鋼板切割其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為 |
| 發(fā)布者：無(wú)錫立碩物資有限公司 發(fā)布時(shí)間：2021-10-29 8:19:48 點(diǎn)擊次數(shù)：180 關(guān)閉 |
1東方證券承銷保薦關(guān)于老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告二〇二一年九月2重大事項(xiàng)提示本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提醒投資者注意下列重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)因素，并認(rèn)真閱讀本方案相關(guān)章節(jié)。 2.一、關(guān)于本次轉(zhuǎn)換上市地方案要點(diǎn)的說(shuō)明截至本報(bào)告出具之日，老鳳祥股份已發(fā)行的境內(nèi)上市外資股（B股）總計(jì)206,008,134股。 3.本次方案擬申請(qǐng)將上述B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)合交易所上市的境外上市外資股（H股）。 4.為充分保護(hù)B股股東的合法權(quán)益，并實(shí)施本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 5.原持有B股股份的投資者，可在指定時(shí)間選擇申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部老鳳祥B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為H股。 6.B股股東須在申報(bào)期內(nèi)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報(bào)的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，未在規(guī)定期間內(nèi)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。 7.現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細(xì)安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報(bào)期間、申報(bào)和結(jié)算的方法等）將依據(jù)適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。 8.若投資者未參與申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)或申報(bào)無(wú)效，其所持B股股份將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 9.在香港聯(lián)合交易所上市交易的股份必須具有足夠的流通性，《香港上市規(guī)則》要求尋求上市的股份必須存在一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)及上市已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。 10.如果現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過(guò)高導(dǎo)致流通性過(guò)低、公眾持股量不足，可能無(wú)法滿足在香港聯(lián)合交易所上市的要求。 11.當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實(shí)施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場(chǎng)交易：（1）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對(duì)于上市公眾持股量的要求；（2）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致前三名H股公眾股東合計(jì)持股數(shù)超過(guò)H股公眾持股量的50%，或在3香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會(huì)批準(zhǔn)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門(mén)及/或機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）；（4）無(wú)法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 13.即于申報(bào)期內(nèi)有效申報(bào)的B股股份將獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體的價(jià)格為3.240美元/股。 14.現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會(huì)首次決議通過(guò)之日（2021年7月2日）收盤(pán)價(jià)每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。 15.現(xiàn)金選擇權(quán)方案實(shí)施完成后，委托中國(guó)結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國(guó)結(jié)算，并以中國(guó)結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊(cè)。 16.資料齊全的境外投資者可以在H股完成登記后，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請(qǐng)開(kāi)立獨(dú)立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開(kāi)立的H股賬戶。 不活躍賬戶持有的B股股份、未申報(bào)或未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 將根據(jù)《到境外上市章程必條款》、《關(guān)于到香港上市對(duì)章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)的函》（“證監(jiān)海函［1995］1號(hào)”）及《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，并參照《上市章程指引》（2019年修訂）、《證券交易所股票上市規(guī)則》及《香港上市規(guī)則》的相關(guān)要求，起草《老鳳祥股份章程》（草案，H股上市后適用），并提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 該《章程》（草案，H股上市后適用）將在股東大會(huì)審議通過(guò)并獲得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，在H股于香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易之日起生效。 H股上市后，將依據(jù)該《章程》（草案，H股上市后適用）規(guī)定的情形召開(kāi)類別股東會(huì)議。 本次方案關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)如下所示，其中股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間及有關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細(xì)時(shí)間安排及操作程序?qū)⒘硇泄妗? 4（1）公告董事會(huì)決議及本次方案相關(guān)文件；（2）發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)通知；（3）A股股東參加股東大會(huì)的股權(quán)登記日和B股股東參加股東大會(huì)的后交易日；（4）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次方案及相關(guān)議案、公告臨時(shí)股東大會(huì)決議；（5）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外上市申請(qǐng)的受理函；（6）香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站發(fā)布申請(qǐng)版本文件；（7）取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外上市申請(qǐng)核準(zhǔn)；（8）通過(guò)香港聯(lián)合交易所上市委員會(huì)聆訊、香港聯(lián)合交易所原則上批準(zhǔn)H股股票上市；（9）B股股票停牌（此前一日為B股股票后交易日）；（10）B股現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施、刊登B股現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施結(jié)果公告；（11）取得香港聯(lián)合交易所正式批準(zhǔn)H股上市的批準(zhǔn)函；（12）H股在香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易。 二、重大風(fēng)險(xiǎn)提示（一）方案未獲批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)董事會(huì)于2021年9月10日以現(xiàn)場(chǎng)表決方式審議通過(guò)了本次方案及相關(guān)事宜。 本方案尚需經(jīng)過(guò)以下授權(quán)及批準(zhǔn)：1、臨時(shí)股東大會(huì)審議本次B轉(zhuǎn)H事宜，并同時(shí)獲得：（1）出席股東大會(huì)的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；（2）出席股東大會(huì)的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；2、就B股股票申請(qǐng)以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件并取得核準(zhǔn)；3、就B股作股票申請(qǐng)以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向香港聯(lián)交所報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件并取得批準(zhǔn)；4、其他政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)的審核或批準(zhǔn)（如需）。 �。ǘ┈F(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及與此相關(guān)的方案終止風(fēng)險(xiǎn)本次方案將由第三方面向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實(shí)施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股5市場(chǎng)交易：（1）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對(duì)于上市公眾持股量的要求；（2）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致前三名H股公眾股東合計(jì)持股數(shù)超過(guò)H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會(huì)批準(zhǔn)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門(mén)及/或機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）；（4）無(wú)法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 B股股東須在申報(bào)期內(nèi)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報(bào)的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，未在規(guī)定期間內(nèi)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。 具體現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)和結(jié)算方法將另行公告。 若投資者未參與申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)或申報(bào)無(wú)效，其所持B股股份將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 �。ㄈ┩顿Y環(huán)境不同風(fēng)險(xiǎn)香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地證券市場(chǎng)存在差異，通過(guò)B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)參與香港證券市場(chǎng)交易與通過(guò)其他方式參與香港證券市場(chǎng)交易，也存在一定差異，投資者參與滬市B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)需遵守內(nèi)地和香港相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)香港證券市場(chǎng)有所了解。 H股可能出現(xiàn)因基本面變化、第三方研究分析報(bào)告的觀點(diǎn)、異常交易情形、做空機(jī)制等原因而引起股價(jià)較大波動(dòng)的情形，且聯(lián)交所市場(chǎng)交易不設(shè)置漲跌幅限制，也可能出現(xiàn)長(zhǎng)時(shí)間停牌現(xiàn)象，投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 B股市場(chǎng)與H股市場(chǎng)相比具有不同的交易特點(diǎn)（成交量及流通性等），而個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者的參與程度亦處于不同水平。 �。ㄋ模┓桨笇�(shí)施時(shí)間不可控風(fēng)險(xiǎn)本次方案的實(shí)施尚需經(jīng)過(guò)如前述之“方案未獲批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)”所述各項(xiàng)授權(quán)及批準(zhǔn)，相應(yīng)法律程序的履行時(shí)間存在不確定性。 6（五）交易不便風(fēng)險(xiǎn)本次方案實(shí)施完成后，境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者存在包括但不限于交易股票代碼變更等帶來(lái)的交易不便風(fēng)險(xiǎn)。 香港出現(xiàn)臺(tái)風(fēng)、黑色暴雨或者聯(lián)交所規(guī)定的其他情形時(shí)，聯(lián)交所將可能停市，投資者在停市期間無(wú)法賣出H股，并將根據(jù)香港市場(chǎng)特殊天氣交收安排進(jìn)行交收。 （六）交易系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)未來(lái)股票在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易成功后，原B股投資者可以根據(jù)自身所處情況及自愿原則，在符合法律法規(guī)和交易規(guī)則的前提下，選擇通過(guò)境內(nèi)或境外證券交易系統(tǒng)進(jìn)行H股交易活動(dòng)。 由于之后使用的H股交易系統(tǒng)與之前B股交易系統(tǒng)可能存在差異，且新的交易系統(tǒng)可能涉及境內(nèi)外的多個(gè)環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)均可能存在網(wǎng)絡(luò)中斷、服務(wù)器停頓、軟件故障以及相關(guān)技術(shù)原因?qū)е碌男星榧敖灰字袛�、延遲、錯(cuò)誤或無(wú)法及時(shí)賣出股份等風(fēng)險(xiǎn)，投資者可能因此遭受損失。 �。ㄆ撸┙灰踪M(fèi)用增加風(fēng)險(xiǎn)本次方案實(shí)施完成后，境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，仍需要向境內(nèi)證券支付相應(yīng)傭金，并需同時(shí)承擔(dān)H股一般交易費(fèi)用；除此之外，投資者還將需承擔(dān)H股市場(chǎng)的特殊交易費(fèi)用，包括但不限于：登記及過(guò)戶費(fèi)、代收股息費(fèi)、代收紅股費(fèi)等。 未來(lái)境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，其在香港售出股票后所得款項(xiàng)，將由指定的香港合資格券商匯總后匯回中國(guó)境內(nèi)，并委托中國(guó)結(jié)算劃至境內(nèi)證券結(jié)算付金賬戶中。 相關(guān)匯款行為存在跨境轉(zhuǎn)款成本，尤其在當(dāng)日交易量很小的情況下，有可能導(dǎo)致當(dāng)日每股股票對(duì)應(yīng)的單位跨境轉(zhuǎn)款成本達(dá)到相對(duì)較高水平。 這些成本終將需由通過(guò)境內(nèi)證券交易系統(tǒng)交易的投資者承擔(dān)，從而導(dǎo)致交易費(fèi)用相應(yīng)增加。 �。ò耍┙灰讜r(shí)間差異風(fēng)險(xiǎn)本次方案實(shí)施完成后，未來(lái)境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，其交易時(shí)間和非境內(nèi)交易的境外投資者存在一定差異：1、境內(nèi)和香港兩地日均交易時(shí)長(zhǎng)不同7H股交易時(shí)間為周一至周五（香港公眾假期除外）每天5.5小時(shí)，即上午9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境內(nèi)股票交易時(shí)間為周一至周五（境內(nèi)公眾假期除外）每天4小時(shí)，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 2、境內(nèi)和香港兩地公眾假期不同此類差異可能導(dǎo)致未來(lái)境內(nèi)投資者和境內(nèi)交易的境外投資者，和非境內(nèi)交易的境外投資者，交易權(quán)利存在一定程度的不對(duì)等現(xiàn)象。 B股轉(zhuǎn)換為H股后，境內(nèi)投資者及境內(nèi)交易的境外投資者的交易日為上交所與聯(lián)交所共同交易日，當(dāng)境內(nèi)交易投資者處于非交易時(shí)段時(shí)，非境內(nèi)交易的境外投資者仍可進(jìn)行交易；當(dāng)遇境內(nèi)單方面公眾假期時(shí)，境內(nèi)交易投資者的交易結(jié)算及回款可能較非境內(nèi)交易的境外投資者滯后等。 （九）交易權(quán)利受限制風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)中國(guó)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，目前境內(nèi)居民不得直接購(gòu)買境外股票。 因此在本次方案實(shí)施完成后，境內(nèi)投資者僅擁有持有或賣出H股股票的權(quán)利，其賣出H股所得資金將被及時(shí)匯回中國(guó)境內(nèi)。 若以后相關(guān)法律法規(guī)允許境內(nèi)居民認(rèn)購(gòu)境外股票，境內(nèi)投資者將可以通過(guò)合資格券商買入或賣出H股股票。 境外投資者如選擇通過(guò)境內(nèi)證券交易系統(tǒng)進(jìn)行H股交易，需受與境內(nèi)投資者同等的限制。 同時(shí)，股票目前為上交所滬股通標(biāo)的股票，未來(lái)轉(zhuǎn)至H股有可能成為港股通標(biāo)的股票，合格投資者也可以根據(jù)自身需要通過(guò)港股通買賣H股。 非境內(nèi)交易的境外投資者不受前述限制，可按一般H股交易規(guī)則買入或賣出H股股票。 �。ㄊ┎换钴S賬戶風(fēng)險(xiǎn)不活躍賬戶持有的B股股份，如未申報(bào)或未有效申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)，將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)投資者對(duì)上述重大事項(xiàng)予以關(guān)注，并結(jié)合其他信息披露資料作出適當(dāng)判斷及進(jìn)行投資決策；本方案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，或部分比例指標(biāo)與相關(guān)數(shù)值直接計(jì)算的結(jié)果在尾數(shù)上略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。 12節(jié)緒言老鳳祥擬申請(qǐng)將已發(fā)行的206,008,134股境內(nèi)上市外資股（B股）轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)合交易所上市的境外上市外資股（H股）。 為充分保護(hù)B股股東的合法權(quán)益，并實(shí)施本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 原持有B股股份的投資者，可在指定時(shí)間選擇申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部老鳳祥B股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，其繼續(xù)持有的B股股份性質(zhì)將變更為H股。 B股股東須在申報(bào)期內(nèi)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報(bào)的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，未在規(guī)定期間內(nèi)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。 現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細(xì)安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報(bào)期間、申報(bào)和結(jié)算的方法等）將依據(jù)適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。 若投資者未參與申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)或申報(bào)無(wú)效，其所持B股股份將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 在香港聯(lián)合交易所上市交易的股份必須具有足夠的流通性，《香港上市規(guī)則》要求尋求上市的股份必須存在一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)及上市已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。 如果現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過(guò)高導(dǎo)致流通性過(guò)低、公眾持股量不足，可能無(wú)法滿足在香港聯(lián)合交易所上市的要求。 當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實(shí)施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場(chǎng)交易：（1）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對(duì)于上市公眾持股量的要求；（2）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致前三名H股公眾股東合計(jì)持股數(shù)超過(guò)H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會(huì)批準(zhǔn)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門(mén)及/或機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）；（4）無(wú)法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 即于申報(bào)期內(nèi)有效申報(bào)的B股股份將獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體的價(jià)格為3.240美元/股。 現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會(huì)首次決議通過(guò)之日（2021年7月2日）收盤(pán)價(jià)每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。 現(xiàn)金選擇權(quán)方案實(shí)施完成后，委托中國(guó)結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國(guó)結(jié)算，并以中國(guó)結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊(cè)。 資料齊全的境外投資者可以在H股完成登記后，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請(qǐng)開(kāi)立獨(dú)立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開(kāi)立的H股賬戶。 不活躍賬戶持有的B股股份、未申報(bào)或未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 將根據(jù)《到境外上市章程必條款》、《關(guān)于到香港上市對(duì)章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)的函》（“證監(jiān)海函［1995］1號(hào)”）及《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，并參照《上市章程指引》（2019年修訂）、《證券交易所股票上市規(guī)則》及《香港上市規(guī)則》的相關(guān)要求，起草《老鳳祥股份章程》（草案，H股上市后適用），并提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 該《章程》（草案，H股上市后適用）將在股東大會(huì)審議通過(guò)并獲得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，在H股于香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易之日起生效。 H股上市后，將依據(jù)該《章程》（草案，H股上市后適用）規(guī)定的情形召開(kāi)類別股東會(huì)議。 東方投行接受老鳳祥委托，作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)為本次方案出具意見(jiàn)，并制作本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。 本報(bào)告所依據(jù)的文件、資料及其他相關(guān)材料由老鳳祥提供，老鳳祥承諾對(duì)其所提供的一切書(shū)面材料、文件或口頭證言的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 除所提供的相關(guān)信息外，本報(bào)告所14依據(jù)的其他信息均來(lái)自公開(kāi)渠道，包括但不限于基本情況、資本市場(chǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)等。 若本次方案中老鳳祥提供的資料有不實(shí)、不詳?shù)惹闆r，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)保留以本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中引用資料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性為免責(zé)理由的權(quán)利。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告依據(jù)《法》、《證券法》、《上交所上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)有關(guān)各方提供的資料編制而成，旨在對(duì)本次方案進(jìn)行獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)價(jià)，供廣大投資者和有關(guān)方參考。 15第二節(jié)聲明與承諾一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明本報(bào)告所依據(jù)的文件、資料及其他相關(guān)材料由老鳳祥提供，承諾對(duì)其所提供的一切書(shū)面材料、文件或口頭證言的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 除所提供的相關(guān)信息外，本報(bào)告所依據(jù)的其他信息均來(lái)自公開(kāi)渠道，包括但不限于基本情況、資本市場(chǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)等。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)已對(duì)出具本報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由老鳳祥董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次方案商業(yè)可行性的評(píng)論。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告旨在通過(guò)對(duì)《老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）》所涉及內(nèi)容進(jìn)行詳盡核查和深入分析，就本次方案是否合法、合規(guī)以及對(duì)老鳳祥全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 對(duì)于對(duì)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持或需要法律、審計(jì)等專業(yè)知識(shí)來(lái)識(shí)別的事實(shí)，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)有關(guān)政府部門(mén)、律師事務(wù)所及其他有關(guān)單位出具的意見(jiàn)、說(shuō)明及其他文件作出判斷。 政府有關(guān)部門(mén)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本報(bào)告內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性不作任何保證。 同時(shí)，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)提醒投資者注意，本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)的任何投資建議或意見(jiàn)，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)沒(méi)有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或說(shuō)明。 本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀老鳳祥董事會(huì)發(fā)布的《老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）》、獨(dú)立董事意見(jiàn)及與本次方案有關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)等文件全文。 16二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)承諾東方投行在充分盡職調(diào)查和內(nèi)部核查的基礎(chǔ)上，對(duì)本次方案出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)，并作出以下承諾：已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見(jiàn)與委托人披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；已對(duì)老鳳祥披露的文件進(jìn)行核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；有充分理由確信老鳳祥委托財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具意見(jiàn)的方案符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；有關(guān)本次方案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)已提交內(nèi)部核查機(jī)構(gòu)審查，并同意出具此專業(yè)意見(jiàn)；在與老鳳祥接觸后至擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐等問(wèn)題。 17第三節(jié)基本情況一、基本情況名稱老鳳祥股份英文名稱LaoFengXiangCo.,Ltd.A股股票簡(jiǎn)稱及代碼老鳳祥600612B股股票簡(jiǎn)稱及代碼老鳳祥B900905注冊(cè)資本523,117,764元成立日期1992年11月11日法定代表人石力華董事會(huì)秘書(shū)邱建敏注冊(cè)地址市黃浦區(qū)南京西路190號(hào)四層、五層郵政編碼200003聯(lián)系電話、傳線網(wǎng)址電子郵箱所屬行業(yè)制造業(yè)-其他制造業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)金銀制品、珠寶、鉆石與相關(guān)產(chǎn)品及設(shè)，工藝美術(shù)品（文物法規(guī)定的除外）、旅游工藝品與相關(guān)產(chǎn)品及原料，文教用品與相關(guān)原料及設(shè)；從事上述商品的批發(fā)、零售、傭金代理（拍賣除外）及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物業(yè)管理；自有房產(chǎn)租賃；典當(dāng)、拍賣（只限已批準(zhǔn)的子經(jīng)營(yíng)）；以獨(dú)資、合資、合作經(jīng)營(yíng)形式投資興辦鼓勵(lì)類、允許類企業(yè)。 �。ㄉ婕皩ｍ�(xiàng)規(guī)定、質(zhì)檢、安檢管理等要求的，需按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定取得相應(yīng)許可后開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)）【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】18二、的設(shè)立及股權(quán)重大變化情況（一）設(shè)立情況系于1992年經(jīng)市人民政府經(jīng)濟(jì)委員會(huì)滬經(jīng)企（1992）277號(hào)文和市外國(guó)投資工作委員會(huì)滬外資委批字（92）第493號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立，以公開(kāi)募集方式設(shè)立的股份。 1992年5月14日經(jīng)中國(guó)人民銀行分行以（92）滬人金股字第7號(hào)文批準(zhǔn)，于1992年6月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣股票390萬(wàn)股（每股面值10元），其中，原中國(guó)鉛筆一以國(guó)有資產(chǎn)折股289.21萬(wàn)股，向社會(huì)法人招募50.79萬(wàn)股，向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行50萬(wàn)股（包括內(nèi)部職工股10萬(wàn)股）。 1992年8月14日，A股（不含內(nèi)部職工股）在證券交易所上市，簡(jiǎn)稱中國(guó)鉛筆，股票代碼為600612。 1992年6月26日，經(jīng)中國(guó)人民銀行市分行（92）滬人金B(yǎng)股字第6號(hào)文批準(zhǔn)，于1992年7月向境外法人和自然人發(fā)行人民幣特種股票250萬(wàn)股（每股面值10元）。 1992年7月28日，B股在證券交易上市，B股簡(jiǎn)稱為中鉛B股，股票代碼為900905。 設(shè)立時(shí)的股本總額為640萬(wàn)股，其中，A股為390萬(wàn)股，B股為250萬(wàn)股。 （二）歷次股本變化情況1992年12月，股票面值由每股10元拆細(xì)為每股1元。 1993年4月30日，股東大會(huì)第二次會(huì)議決定向全體股東每10股送2股。 經(jīng)市證券管理辦公室（1993年）200號(hào)文批準(zhǔn)，于1994年1月以10：8的比例配股。 1994年3月28日，股東大會(huì)第三次會(huì)議決定向全體股東每10股送1股。 1995年4月18日，股東大會(huì)第四次會(huì)議決定向全體股東每10股送2股。 1996年5月21日，股東大會(huì)第五次會(huì)議決定向全體股東每10股送1股。 191997年3月，經(jīng)市證券管理辦公室出具的（1996）240號(hào)文批準(zhǔn)，以10：2.72的比例配股。 1999年5月31日，1998年度股東大會(huì)審議通過(guò)，向全體股東每10股送2股同時(shí)轉(zhuǎn)增1股。 2005年10月，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，原控股股東輕工控股（集團(tuán)）將其持有的83,328,128股國(guó)家股股份（占股本總額的33.09%）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給黃浦區(qū)國(guó)資委。 2006年2月，進(jìn)行股權(quán)分置改革，控股股東黃浦區(qū)國(guó)資委向流通A股股東每10股支付3.5股對(duì)價(jià)股份。 2007年5月30日，2006年度股東大會(huì)審議通過(guò)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。 2009年7月30日，經(jīng)2008年度股東大會(huì)審議通過(guò)，國(guó)家工商行政管理總局及市商務(wù)委員會(huì)批準(zhǔn)，更名為“老鳳祥股份”。 2009年8月10日，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)，A股股票簡(jiǎn)稱變更為“老鳳祥”、B股股票簡(jiǎn)稱變更為“老鳳祥B”。 2010年9月20日，黃浦區(qū)國(guó)資委以其持有的老鳳祥27.57%的股權(quán)及工藝美術(shù)的股權(quán)認(rèn)購(gòu)新增發(fā)行的5,837.4564萬(wàn)股股份，股本總額由27,695.7336萬(wàn)股增至33,533.1900萬(wàn)股。 2011年6月7日，經(jīng)2010年度股東大會(huì)審議通過(guò)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。 2012年6月26日，經(jīng)2011年度股東大會(huì)審議通過(guò)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。 三、近三年控制權(quán)變動(dòng)情況截至本報(bào)告出具日，市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有老鳳祥A股股份220,171,793股，占老鳳祥總股本的42.09%，為控股股東、實(shí)際控制人。 20市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)老鳳祥股份42.09%四、前十大股東情況截至本報(bào)告出具日，總股本為523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。 截至2021年6月30日，前十大股東持股情況如下：序號(hào)股東名稱股東性質(zhì)持股比例（%）持股總數(shù)（股）股份性質(zhì)1市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)家42.09220,171,793A股2中國(guó)工商銀行股份-東方紅啟元三年持有期混合型證券投資基金境內(nèi)基金1.819,453,984A股3龍悅網(wǎng)絡(luò)境外法人1.276,638,299B股4全國(guó)社保基金一一三組合境內(nèi)基金1.256,544,360A股5GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED境外法人1.055,508,345B股6SHENWANHONGYUANNOMINEES(H.K.)LIMITED境外法人1.055,502,978B股7招商證券香港境外法人0.944,933,716B股8香港中央結(jié)算未知0.723,776,259A股9NORGESBANK境外法人0.703,669,541B股10基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金八零二組合境內(nèi)基金0.683,552,995A股五、控股股東及實(shí)際控制人情況截至本報(bào)告出具日，市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有老鳳祥A股股份220,171,793股，占老鳳祥總股本的42.09%，為控股股東、實(shí)際控制人。 21六、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況主要從事黃金珠寶首飾、工藝美術(shù)品、筆類文具制品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋三大產(chǎn)業(yè)，一是以“老鳳祥”商標(biāo)為代表的黃金珠寶首飾產(chǎn)業(yè)；二是以“工美”知名品牌為代表的工藝美術(shù)品產(chǎn)業(yè)；三是以“中華”商標(biāo)為代表的筆類文具用品產(chǎn)業(yè)。 其中核心板塊老鳳祥從源頭采購(gòu)到設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售，都有著豐富的經(jīng)驗(yàn)和成熟的體系，尤其在品牌知名度和渠道覆蓋率方面具有優(yōu)勢(shì)。 �。ǘ┲饕�(cái)務(wù)指標(biāo)項(xiàng)目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度基本每股收益（元/股）1.993.032.692.30稀釋每股收益（元/股）1.993.032.692.30扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股）1.552.892.512.07加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）12.2721.0321.1620.26扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）9.5820.0719.7518.2122第四節(jié)本次交易方案概述一、本次方案基本情況（一）基本情況老鳳祥股份擬申請(qǐng)將已發(fā)行的206,008,134股境內(nèi)上市外資股（B股）轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股（H股）。 為充分保護(hù)持有B股股份的投資者的合法權(quán)益，并為實(shí)施本次B轉(zhuǎn)H事宜之目的，將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 原持有B股股份的投資者，可在指定時(shí)間選擇申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，以將其持有的部分或全部B股出售給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；也可選擇繼續(xù)持有并保留至股票在香港聯(lián)交所掛牌上市，但所持股票股份性質(zhì)將由B股變更為H股。 B股股東須在申報(bào)期內(nèi)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報(bào)的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，未在規(guī)定期間內(nèi)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。 現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細(xì)安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報(bào)期間、申報(bào)和結(jié)算的方法等）將依據(jù)適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。 若投資者未參與申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)或申報(bào)無(wú)效，其所持B股股份將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 在香港聯(lián)合交易所上市交易的股份必須具有足夠的流通性，《香港上市規(guī)則》要求尋求上市的股份必須存在一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)及上市已發(fā)行股本總額的一定比例必須由公眾人士持有。 如果現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過(guò)高導(dǎo)致流通性過(guò)低、公眾持股量不足，可能無(wú)法滿足在香港聯(lián)合交易所上市的要求。 當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實(shí)施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場(chǎng)交易：（1）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對(duì)于上市公眾持股量的要求；（2）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致前三名H股公眾股東合計(jì)持股數(shù)超過(guò)H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會(huì)批準(zhǔn)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門(mén)及/或機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）；（4）無(wú)法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 即于申報(bào)期內(nèi)有效申報(bào)的B股股份將獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體的價(jià)格為3.240美元/股。 現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會(huì)首次決議通過(guò)之日（2021年7月2日）收盤(pán)價(jià)每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。 現(xiàn)金選擇權(quán)方案實(shí)施完成后，委托中國(guó)結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國(guó)結(jié)算，并以中國(guó)結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊(cè)。 資料齊全的境外投資者可以在H股完成登記后，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請(qǐng)開(kāi)立獨(dú)立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開(kāi)立的H股賬戶。 不活躍賬戶持有的B股股份、未申報(bào)或未有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，將會(huì)在本方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易。 將根據(jù)《到境外上市章程必條款》、《關(guān)于到香港上市對(duì)章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)的函》（“證監(jiān)海函［1995］1號(hào)”）及《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，并參照《上市章程指引》（2019年修訂）、《證券交易所股票上市規(guī)則》及《香港上市規(guī)則》的相關(guān)要求，起草《老鳳祥股份章程》（草案，H股上市后適用），并提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 該《章程》（草案，H股上市后適用）將在股東大會(huì)審議通過(guò)并獲得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，在H股于香港聯(lián)合交易所上市之日起生效。 H股上市后，將依據(jù)該《章程》（草案，H股上市后適用）規(guī)定的情形召開(kāi)類別股東會(huì)議。 �。ǘ┖�(jiǎn)要業(yè)務(wù)流程本次B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)的基本流程包括但不限于：跨境轉(zhuǎn)登記、存管和持有明細(xì)維護(hù)、交易委托和指令傳遞、清算交收、名義持有人服務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、結(jié)算參與機(jī)構(gòu)和結(jié)算銀行管理等。 主要流程如下：24委托中國(guó)結(jié)算作為投資者B轉(zhuǎn)H股份的名義持有人，相關(guān)股份在境內(nèi)集中存管于中國(guó)結(jié)算，并以中國(guó)結(jié)算名義在香港集中存管于香港中央結(jié)算，終以香港中央結(jié)算（代理人）名義登記于香港聯(lián)合交易所上市的股東名冊(cè)。 選定東方證券（香港）在香港聯(lián)合交易所賣出中國(guó)結(jié)算名義持有的H股。 境內(nèi)交易的投資者通過(guò)原B股賬戶，通過(guò)指定交易的境內(nèi)證券提交H股賣出委托指令，經(jīng)由上交所技術(shù)有限責(zé)任傳遞至東方香港，東方香港與中國(guó)結(jié)算、中國(guó)結(jié)算與境內(nèi)證券、境內(nèi)證券與投資者之間分別結(jié)算。 投資者及其指定交易證券應(yīng)當(dāng)對(duì)交易委托指令真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 東方香港向其在香港的合作銀行詢價(jià)并確定投資者賣出所得港幣的美元兌港幣匯率，在此基礎(chǔ)上加合理成本手續(xù)費(fèi)后提供給中國(guó)結(jié)算，用于境內(nèi)交易的投資者進(jìn)行美元資金結(jié)算。 上市股東授權(quán)中國(guó)結(jié)算按照香港證券確定的匯率進(jìn)行扣除稅費(fèi)后的凈應(yīng)收美元資金結(jié)算。 若交易當(dāng)日東方香港未在規(guī)定截止時(shí)點(diǎn)前向中國(guó)結(jié)算提供匯率，或者在規(guī)定截止時(shí)點(diǎn)向中國(guó)結(jié)算提供1美元兌換港幣匯率落在7.7-7.9區(qū)間之外的，上市股東認(rèn)可中國(guó)結(jié)算按照1美元兌7.7港幣的匯率進(jìn)行美元清算。 同時(shí)，如若將來(lái)因香港地區(qū)聯(lián)系匯率制度發(fā)生變化，導(dǎo)致需要改變?cè)跂|方香港未按時(shí)或未按要求向中國(guó)結(jié)算提供匯率時(shí)采用的固定匯率的，由上市和東方香港協(xié)商確定后向市場(chǎng)公告，并通知中國(guó)結(jié)算。 完成B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)并在H股完成登記后，境外投資者可以通過(guò)跨境轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)，將其所持H股股票轉(zhuǎn)出至自身已有的H股賬戶，直接進(jìn)行H股交易；也可向香港合資格券商或其他境外證券申請(qǐng)開(kāi)立獨(dú)立的H股賬戶，并將所持H股股票轉(zhuǎn)出至新開(kāi)立的H股賬戶。 境外投資者申請(qǐng)跨境轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)的安排具體包括：境外投資者申請(qǐng)辦理跨境轉(zhuǎn)托管前，應(yīng)當(dāng)選擇一家香港證券或香港托管銀行開(kāi)立證券賬戶，申請(qǐng)轉(zhuǎn)托管時(shí)需填寫(xiě)該證券賬戶相關(guān)資料。 境外投資者經(jīng)由其指定交易的境內(nèi)證券或指定結(jié)算的托管銀行向中國(guó)結(jié)算提交轉(zhuǎn)托管申請(qǐng)，中國(guó)結(jié)算審核通過(guò)后，注銷相應(yīng)轉(zhuǎn)托管股份數(shù)量，將股份變動(dòng)明細(xì)發(fā)送其指定交易的境內(nèi)證券或指定結(jié)算25的托管銀行，并與香港證券或香港托管銀行通過(guò)香港結(jié)算系統(tǒng)進(jìn)行H股股份劃轉(zhuǎn)，中國(guó)結(jié)算提交的股份劃撥指令需與香港證券或香港托管銀行提交的股份劃撥指令在香港結(jié)算系統(tǒng)中匹配一致后完成股份劃轉(zhuǎn)。 B轉(zhuǎn)H行為業(yè)務(wù)股權(quán)登記日前五個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算暫停受理跨境轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)。 對(duì)于需在H股上市首日進(jìn)行跨境股份劃轉(zhuǎn)的境外投資者，其指定交易的證券或托管銀行須晚于H股上市首日前第三個(gè)交易日向中國(guó)結(jié)算提交符合要求的跨境轉(zhuǎn)托管申請(qǐng)。 完成B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)后，未來(lái)實(shí)施H股現(xiàn)金紅利派發(fā)將選擇以美元派發(fā)或向所有H股投資者提供美元/港幣選擇權(quán)。 B轉(zhuǎn)H業(yè)務(wù)相關(guān)事宜的具體操作及相關(guān)方權(quán)利義務(wù)安排等，將遵照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任和證券交易所B轉(zhuǎn)H相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和指南規(guī)定執(zhí)行。 二、本次方案實(shí)施背景（一）B股交易不活躍目前總股本為523,117,764股，其中A股317,109,630股，B股206,008,134股。 市場(chǎng)上的B股流通股份交易不活躍，將直接導(dǎo)致市場(chǎng)的估值作用、資源導(dǎo)向作用等難以正常發(fā)揮。 目前占老鳳祥總股本39.38%的B股股份市值僅占總市值約20%，未能充分反映價(jià)值。 截至2021年9月10日，A股收盤(pán)價(jià)47.92元，B股收盤(pán)價(jià)3.663美元，按照2021年9月10日美元匯率中間價(jià)6.4566元人民幣/美元，折合人民幣23.65元，A、B股股價(jià)比值接近2.03:1。 因此，B股市場(chǎng)被嚴(yán)重低估且失去了融資功能，解決B股估值和融資困境存在必要性。 26（二）股票在香港流通有助進(jìn)一步推進(jìn)的國(guó)際化進(jìn)程老鳳祥將拓展國(guó)際化布局作為重要發(fā)展戰(zhàn)略之一。 近年來(lái)不斷擴(kuò)大品牌效應(yīng)，擴(kuò)大全球市場(chǎng)份額，推動(dòng)老鳳祥逐步由民族品牌向世界品牌、國(guó)內(nèi)品牌向國(guó)際品牌轉(zhuǎn)型。 積極推進(jìn)海外市場(chǎng)的拓展，截至2020年末已在中國(guó)香港地區(qū)及海外地區(qū)開(kāi)設(shè)19家門(mén)店。 香港作為境外資本市場(chǎng)，具有國(guó)際化和融資便利等優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)樘峁└訌V闊的業(yè)務(wù)平臺(tái)。 股票在香港市場(chǎng)流通有利于參與境外資本運(yùn)作，充分利用境外資本資源及市場(chǎng)激勵(lì)來(lái)進(jìn)一步加強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升的知名度，加強(qiáng)拓展的國(guó)際化業(yè)務(wù)，建設(shè)和完善的境內(nèi)外營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系和支持體系，從而加速推進(jìn)的國(guó)際化進(jìn)程。 �。ㄈ┍敬畏桨傅某晒κ┬袑⒋龠M(jìn)的業(yè)務(wù)發(fā)展所處行業(yè)發(fā)展前景廣闊，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，未來(lái)將繼續(xù)加強(qiáng)品牌建設(shè)，多舉措開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)能級(jí)和核心競(jìng)爭(zhēng)力提升。 一方面，完成B轉(zhuǎn)H事宜后可以進(jìn)一步深化市場(chǎng)形象、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，在原材料采購(gòu)、產(chǎn)品定價(jià)、行業(yè)政策制定等方面都具有更強(qiáng)的議價(jià)能力及市場(chǎng)影響力。 另一方面，本次方案實(shí)施后，可以發(fā)揮境外資本市場(chǎng)的再融資功能，獲得資金支持以用于推進(jìn)海外市場(chǎng)的拓展。 三、股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制（一）股東大會(huì)投票1、表決通過(guò)要求由于本次方案屬于《法》及《章程》中規(guī)定的“對(duì)產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)”，故將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次方案相關(guān)事宜，且需出席股東大會(huì)的股東以特別決議形式表決通過(guò)。 因本次方案涉及變更B股股東之權(quán)利，為保護(hù)B股股東權(quán)利，將對(duì)出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東的表決情況分別統(tǒng)計(jì)，并須分別經(jīng)出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，方可實(shí)施本次方案。 股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，將通過(guò)上交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的27投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 3、獨(dú)立董事征集投票權(quán)機(jī)制為提高中小股東的投票參與程度，股東大會(huì)將采用獨(dú)立董事征集投票權(quán)制度。 �。ǘ〣股股東現(xiàn)金選擇權(quán)為充分保護(hù)B股股東的合法權(quán)益，決定安排第三方向的全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，在實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的B股股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，但以下情形除外：（1）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持有的限售股份（如有）；（2）其合法持有人已向承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份（如有）。 目前尚未確定提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方，若無(wú)法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)，本方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將無(wú)法實(shí)施，交易終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場(chǎng)掛牌交易。 1、實(shí)施方案在本次B轉(zhuǎn)H事宜經(jīng)（1）出席股東大會(huì)的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；（2）出席股東大會(huì)的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；（3）并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門(mén)及/或機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需），將以公告方式，公布現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)期間、申報(bào)和結(jié)算的方法等。 B股股東須在申報(bào)期內(nèi)申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有效申報(bào)的B股股份可以獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按本次方案中約定的價(jià)格支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，未在規(guī)定期間內(nèi)申報(bào)的現(xiàn)金選擇權(quán)將作廢。 具體現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間、現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)和結(jié)算方法將另行公告。 若投資者未參與申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)或申報(bào)無(wú)效，其所持B股股份將會(huì)在本次方案通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。 申報(bào)期結(jié)束后，于申報(bào)期內(nèi)有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股份，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將按本次方案中約定的價(jià)格向其支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 2、行權(quán)價(jià)格申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東，可就其有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的每一股B股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，行28權(quán)價(jià)格為3.240美元/股。 行權(quán)價(jià)格系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會(huì)首次決議通過(guò)之日（2021年7月2日）收盤(pán)價(jià)每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。 若股票在本次董事會(huì)決議公告日至B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)，該現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格亦作相應(yīng)調(diào)整。 4、相關(guān)信息披露現(xiàn)金選擇權(quán)方案的詳細(xì)安排（包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、申報(bào)期間、申報(bào)和結(jié)算的方法等）將依據(jù)法律、法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。 5、現(xiàn)金選擇權(quán)不予實(shí)施的情形在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施的相關(guān)公告公布的申報(bào)期內(nèi)，擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東可按規(guī)定的方式及程序申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)。 但當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，本次方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)將不予實(shí)施，方案終止，B股將繼續(xù)于上交所B股市場(chǎng)交易：（1）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致H股公眾持股量未能滿足香港聯(lián)合交易所對(duì)于上市公眾持股量的要求；（2）申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致前三名H股公眾股東合計(jì)持股數(shù)超過(guò)H股公眾持股量的50%，或在香港公眾股東人數(shù)少于300人；（3）本方案未獲得所需要的股東大會(huì)批準(zhǔn)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)合交易所及其他境內(nèi)外政府部門(mén)及/或機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)（如需）；（4）無(wú)法安排第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 四、不活躍賬號(hào)的處理對(duì)于不活躍賬戶、未參與申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東，其所持的B股將會(huì)在本次B轉(zhuǎn)H事宜通過(guò)所有審批程序并實(shí)施完成后在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。 五、信息披露計(jì)劃將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及上交所的規(guī)定，對(duì)本方案的進(jìn)展情況及時(shí)進(jìn)行信息披露。 擬進(jìn)行披露的重要進(jìn)展事項(xiàng)將包括但不限于：（1）批準(zhǔn)本方案的股東大會(huì)決議；29（2）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外上市申請(qǐng)的受理函；（3）香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站發(fā)布申請(qǐng)版本文件；（4）B股轉(zhuǎn)換上市地在H股上市及掛牌交易境內(nèi)操作指南；（5）獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外上市申請(qǐng)核準(zhǔn)；（6）通過(guò)香港聯(lián)合交易所上市聆訊并獲得原則上批準(zhǔn)；（7）公告B股停牌和現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施的預(yù)計(jì)時(shí)間；（8）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告；（9）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施的提示性公告（多次）；（10）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施結(jié)果的公告；（11）B股于上交所摘牌；（12）取得香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)；（13）H股于香港聯(lián)合交易所上市及掛牌交易。 六、方案決策過(guò)程（一）已獲得的授權(quán)及審批召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，以現(xiàn)場(chǎng)表決方式審議通過(guò)了本次方案及相關(guān)事宜。 召開(kāi)了第十屆監(jiān)事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議，以現(xiàn)場(chǎng)表決方式審議通過(guò)了本次方案及相關(guān)事宜。 （二）尚需獲得的授權(quán)及審批1、臨時(shí)股東大會(huì)審議本次B轉(zhuǎn)H事宜，并同時(shí)獲得：（1）出席股東大會(huì)的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；（2）出席股東大會(huì)的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；2、就B股股票申請(qǐng)以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件并取得核準(zhǔn)；3、就B股股票申請(qǐng)以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向香港聯(lián)交所報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件并取得批準(zhǔn)；4、其他政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)的審核或批準(zhǔn)（如需）。 七、本次方案實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)的變化基于目前的股份情況，本次B轉(zhuǎn)H事宜實(shí)施前后，的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：30本次B轉(zhuǎn)H方案實(shí)施前本次B轉(zhuǎn)H方案實(shí)施后-持股數(shù)量（股）占總股本比例-持股數(shù)量（股）占總股本比例人民幣普通股（A股）317,109,63060.62%人民幣普通股（A股）317,109,63060.62%其中：市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)220,171,79342.09%其中：市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)220,171,79342.09%境內(nèi)上市的外資股（B股）206,008,13439.38%境內(nèi)上市的外資股（B股）--境外上市的外資股（H股）--境外上市的外資股（H股）206,008,13439.38%股份總數(shù)523,117,764100.00%股份總數(shù)523,117,764100.00%八、本次方案涉及的境內(nèi)有關(guān)當(dāng)事人情況（一）H股上市申請(qǐng)人：老鳳祥股份法定代表人：石力華住所：市黃浦區(qū)南京西路190號(hào)四層、五層電話：、傳真：聯(lián)系人：邱建敏、潘露鈴（二）財(cái)務(wù)顧問(wèn)：東方證券承銷保薦法定代表人：馬驥住所：市黃浦區(qū)中山南路318號(hào)24層電話傳真項(xiàng)目主辦人：鐘凌、陳楊（三）境內(nèi)律師：國(guó)浩（）律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)住所：市北京西路968號(hào)嘉地中心23-25層電話傳真經(jīng)辦律師：岳永平、陳敬宇31第五節(jié)財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)一、本次方案合規(guī)性分析（一）本次方案符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令89號(hào)）相關(guān)規(guī)定根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于股份境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令89號(hào)）（1995年頒發(fā)）第二十四條規(guī)定“經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，境內(nèi)上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉(zhuǎn)讓。 ”鑒于，根據(jù)1998年4月的國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案，國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)合并。 故此，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易符合上述規(guī)定。 �。ǘ┛梢韵蛑袊�(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外掛牌交易申請(qǐng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于股份境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]45號(hào)）相關(guān)規(guī)定，“依照《中華人民共和國(guó)法》設(shè)立的股份在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外發(fā)行股票和上市申請(qǐng)。 ”老鳳祥本次B轉(zhuǎn)H事宜系B股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，不涉及發(fā)行新股，總股本不變、總股數(shù)不變，老鳳祥不存在境外募集資金的情形，僅系上市股票類別從B股轉(zhuǎn)換成H股，不涉及任何股份認(rèn)購(gòu)行為，亦不存在以外幣認(rèn)購(gòu)H股的情形。 因此，關(guān)于選擇上市地（含境外上市）等事項(xiàng)，在股東大會(huì)審議通過(guò)后，可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請(qǐng)。 �。ㄈ┛梢韵蛳愀勐�(lián)合交易所申請(qǐng)以介紹方式上市根據(jù)《香港上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，介紹方式上市（introduction）是已發(fā)行證券申請(qǐng)上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，因?yàn)閷で笊鲜械淖C券已有相當(dāng)數(shù)量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市后會(huì)有足夠市場(chǎng)流通量。 下列情況，一般可采用介紹方式上市：（1）尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市；32（2）發(fā)行人的證券由一名上市發(fā)行人以實(shí)物方式分派予其股東或另一上市發(fā)行人的股東；或（3）控股成立后，發(fā)行證券以交換一名或多名上市發(fā)行人的證券。 任何通過(guò)債務(wù)償還安排及/或其他形式的重組安排計(jì)劃（schemeofarrangement）、或其他方式進(jìn)行的重組（藉以使一名海外發(fā)行人發(fā)行證券，以交換一名或多名香港上市發(fā)行人的證券，而香港發(fā)行人的上市地位，會(huì)在海外發(fā)行人的證券上市時(shí)被撤銷），必須事先經(jīng)香港上市發(fā)行人的股東以特別決議批準(zhǔn)。 同時(shí)，《香港上市規(guī)則》中關(guān)于股本證券上市的主要要求如下：1、財(cái)務(wù)要求新申請(qǐng)人須具不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：項(xiàng)目盈利測(cè)試市值/收入測(cè)試市值/收入/現(xiàn)金流量測(cè)試扣除非日常業(yè)務(wù)的股東應(yīng)占盈利過(guò)去三個(gè)會(huì)計(jì)年度至少5,000萬(wàn)港元（近一年盈利至少2,000萬(wàn)港元盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000萬(wàn)港元盈利）自2022年1月起調(diào)整為過(guò)去三個(gè)會(huì)計(jì)年度至少8,000萬(wàn)港元（近一年盈利至少3,500萬(wàn)港元盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少4,500萬(wàn)港元盈利）--收入-經(jīng)審計(jì)的近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主要營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收入至少為5億港元經(jīng)審計(jì)的近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主要營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收入至少為5億港元現(xiàn)金流--擬上市的業(yè)務(wù)于前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元市值-上市時(shí)至少達(dá)40億港元上市時(shí)至少達(dá)20億港元332、上市適當(dāng)性必須是香港聯(lián)合交易所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。 如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。 3、營(yíng)業(yè)狀況及管理層變動(dòng)情況新申請(qǐng)人需至少前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變；及在至少經(jīng)審計(jì)的近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。 豁免：在市值/收入測(cè)試下，如新申請(qǐng)人能夠向香港聯(lián)合交易所證明（并獲得交易所信納），香港聯(lián)合交易所可以在發(fā)行人管理層大致相若的條件下接納發(fā)行人為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：新申請(qǐng)人的董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及經(jīng)審計(jì)的近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變。 4、市值新申請(qǐng)人上市時(shí)所有已發(fā)行股份（包括正在申請(qǐng)上市的類別和其他非上市或在其他受監(jiān)管市場(chǎng)上市的證券類別）的預(yù)期市值不得低于5億港元。 5、公眾持股的市值新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為1.25億港元。 6、公眾持股量尋求上市的證券，必須有一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)，一般指：（1）無(wú)論任何時(shí)候，發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額必須至少有25%由公眾人士持有。 （2）若發(fā)行人擁有一類或以上的證券（除了正在申請(qǐng)上市的證券類別外也擁有其他類別的證券），其上市時(shí)由公眾人士持有（在所有受監(jiān)管市場(chǎng)，包括交易所上市）的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%。 正在申請(qǐng)上市的證券類別不得少于發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額的15%，且上市時(shí)的預(yù)期市值不得少于1.25億港元。 �。�3）如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過(guò)100億港元，且香港聯(lián)合交易所亦確信該等證券的數(shù)量以及其持有權(quán)的分布情況仍能使有關(guān)市場(chǎng)正常運(yùn)作，則香港聯(lián)合交易所可酌情接納介于15%至25%之間的一個(gè)較低百分比。 但發(fā)行人須于其首次上市文件中適當(dāng)披露其獲準(zhǔn)遵守的較低公眾持股百分比，并于上市后的每份年報(bào)中34連續(xù)確認(rèn)其公眾持股符合規(guī)定。 上市時(shí)由公眾人士持有的證券中，由持股量的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)百分比不得超過(guò)50%。 8、管理層住所地申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)合交易所作主要上市的新申請(qǐng)人，須有足夠的管理層人員在香港。 有關(guān)要求的詳細(xì)情況，請(qǐng)參閱香港聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》，公眾可查閱網(wǎng)址：。 可在滿足《上市規(guī)則》及香港聯(lián)合交易所要求，且不違反相關(guān)法律法規(guī)的情況下，實(shí)施本次方案。 二、本次方案的目的評(píng)價(jià)本次方案是在充分考慮B股交易流通情況及股票在香港上市流通的必要性基礎(chǔ)上作出的。 此外，本次方案的成功實(shí)施有利于拓展的國(guó)際化業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)的國(guó)際化進(jìn)程，提升的知名度和國(guó)際影響力；同時(shí)，境外資本市場(chǎng)可為提供更加廣闊的融資平臺(tái)和價(jià)值實(shí)現(xiàn)平臺(tái)，有利于參與境外資本運(yùn)作，充分利用境外資本資源及市場(chǎng)激勵(lì)來(lái)進(jìn)一步加強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 本次方案符合發(fā)展戰(zhàn)略，符合和股東的整體利益，有利于的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 三、履行必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序情況（一）已獲得的授權(quán)及審批召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，以現(xiàn)場(chǎng)表決方式審議通過(guò)了本次方案及相關(guān)事宜。 召開(kāi)了第十屆監(jiān)事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議，以現(xiàn)場(chǎng)表決方式審議通過(guò)了本次方案及相關(guān)事宜。 �。ǘ┥行璜@得的授權(quán)及審批1、臨時(shí)股東大會(huì)審議本次B轉(zhuǎn)H事宜，并同時(shí)獲得：（1）出席股東大會(huì)的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；（2）出席股東大會(huì)的B股股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)；352、就B股股票申請(qǐng)以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件并取得核準(zhǔn)；3、就B股股票申請(qǐng)以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易事宜向香港聯(lián)交所報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件并取得批準(zhǔn)；4、其他政府部門(mén)和機(jī)構(gòu)的審核或批準(zhǔn)（如需）。 四、現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)分析鑒于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為3.240美元/股，系按照本次B轉(zhuǎn)H事宜獲得董事會(huì)首次決議通過(guò)之日（2021年7月2日）收盤(pán)價(jià)每股3.270美元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股3.434美元，經(jīng)調(diào)整B股2020年度分紅派息的每股0.194217美元的現(xiàn)金分紅后確定的。 若股票在本次董事會(huì)決議公告日至B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日期間發(fā)生除權(quán)、除息等事項(xiàng)，該現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格亦作相應(yīng)調(diào)整。 按照2021年7月2日B股股票價(jià)格，并剔除虧損、當(dāng)日無(wú)相關(guān)數(shù)據(jù)等異常情況，目前老鳳祥B股和非必需性消費(fèi)-珠寶鐘表或其他零售商行業(yè)15家港股的市盈率和市凈率對(duì)比情況如下表：項(xiàng)目市盈率（TTM）市凈率（MRQ）老鳳祥B股（按2021年7月2日收盤(pán)價(jià)）5.941.28老鳳祥B股（按2021年7月2日收盤(pán)價(jià)溢價(jià)5%）6.241.35港股15家珠寶鐘表或其他零售商行業(yè)上市均值27.331.38數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind剔除虧損、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常后，非必需性消費(fèi)-珠寶鐘表或其他零售商行業(yè)中共有5家可比港股上市，其前20、60和120個(gè)交易日平均市盈率、市凈率情況如下表所示：名稱前20個(gè)交易日前60個(gè)交易日前120個(gè)交易日市盈率（TTM）市凈率（MRQ）市盈率（TTM）市凈率（MRQ）市盈率（TTM）市凈率（MRQ）周生生17.200.7816.520.7821.850.78景福集團(tuán)21.640.6817.950.6716.570.6636六福集團(tuán)18.931.3018.541.3017.691.29英皇鐘表珠寶43.670.3335.670.3316.680.32周大福29.545.3716.685.3531.585.32平均值26.191.6924.531.6831.581.67數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind，數(shù)據(jù)選取基準(zhǔn)日為2021年7月2日及相關(guān)方在制定現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格時(shí)，在B股股價(jià)基礎(chǔ)上給予適當(dāng)溢價(jià)5%，其對(duì)應(yīng)的市盈率和市凈率相對(duì)而言更接近行業(yè)以及可比港股上市的市場(chǎng)水平，較為合理，且適當(dāng)溢價(jià)能夠?yàn)锽股中小股東提供更多權(quán)益保障。 五、對(duì)本次方案的結(jié)論性意見(jiàn)本次方案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)東方投行認(rèn)為：1、本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；2、本次方案的實(shí)施有利于加速推進(jìn)的國(guó)際化進(jìn)程，符合發(fā)展戰(zhàn)略，符合和股東的整體利益。 37第六節(jié)財(cái)務(wù)顧問(wèn)買賣股份的情況說(shuō)明一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)與上市的關(guān)聯(lián)關(guān)系1、東方投行或其大股東不存在持有股份合計(jì)超過(guò)5%的情況；2、不存在持有東方投行或其大股東股份的情況；3、東方投行的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在擁有權(quán)益、在任職等情況；4、東方投行作為老鳳祥實(shí)施本次方案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)規(guī)章制度，切實(shí)執(zhí)行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職業(yè)操守和獨(dú)立性，獨(dú)立公正地履行職責(zé)。 二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在老鳳祥首次公告董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)買賣股份的情況說(shuō)明1、東方投行之母東方證券股份及其資管業(yè)務(wù)子?xùn)|方證券資產(chǎn)管理在老鳳祥首次公告董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)（即2021年1月1日至2021年7月2日期間），累計(jì)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)買入老鳳祥A股股票449,216股，賣出老鳳祥A股股票2,714,496股。 其中，自營(yíng)業(yè)務(wù)累計(jì)買入449,216股，累計(jì)賣出1,983,721股；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)累計(jì)買入0股，累計(jì)賣出730,775股。 上述買賣股份的行為，完全為其根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)情況及對(duì)老鳳祥的投資價(jià)值判斷而做出的市場(chǎng)化行為。 2、東方證券股份子?xùn)|證國(guó)際金融集團(tuán)及其子在在老鳳祥首次公告董事會(huì)決議前6個(gè)月內(nèi)（即2021年1月1日至2021年7月2日期間），不曾出現(xiàn)買賣老鳳祥A股、老鳳祥B股股票的情形。 38（本頁(yè)無(wú)正文，為東方證券承銷保薦《關(guān)于老鳳祥股份境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易的方案（修訂稿）之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》之蓋章頁(yè)）東方證券承銷保薦年月日。 中寵股份：煙臺(tái)中寵食品股份關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的進(jìn)展公告 清水源：中原證券股份關(guān)于河南清水源科技股份使用公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募投… 華軟科技：金陵華軟科技股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非… 山東黃金：山東黃金礦業(yè)股份關(guān)于控股股東增持股份及增持計(jì)劃的公告
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